Después de recibir la noticia de que por fin vivirán en casa de los Esquivel; Solita, Hilario y Tribilín están con ánimo celebratorio, ya que creen que su suerte ha cambiado para bien. A René lo consume la culpa, tanto como el amor irrefutable que siente por Solita.

René y Bobby van a casa de Solita para anunciarle que por fin la llevarán a ella junto a Hilario y Tribilín a vivir con la familia Esquivel. Solita, sin darse cuenta de que lo que siente es un irrefrenable amor por René, le dice ingenuamente que cuando está con él siente inmensa felicidad.

René, con una docilidad inusitada causada por el repentino ataque de su madre, le asegura que hará todo lo necesario para mantenerla feliz y tranquila, incluyendo una futura boda con Gladys. El primo Bobby insinúa que el desmayo de su tía Leticia fue fingido.

El enfrentamiento familiar que Gladys ocasionó por su repentino cambio de actitud provoca que Leticia sufra un muy conveniente desmayo tras una crisis nerviosa.

René y Bobby desconfían de la repentina buena fe de Gladys con respecto al plan de llevar a vivir a Solita a casa de los Esquivel. El inesperado cambio de actitud de Gladys y su aparente benevolencia, enfrenta aún más a René con su padre Ramón.

René le pregunta a Solita si alguna vez ha sentido la dicha inefable de amar y si no será que esa mezcla confusa de alegría y tristeza que ella siente significa que está enamorada y no lo sabe; ante los cuestionamientos, ella se asusta. Bobby le pregunta a René si ama a Solita, porque tiene intenciones de enamorarla.

Mientras los jóvenes disfrutan del carnaval, Gladys jura que hará llorar una eternidad de lágrimas a Solita por ganarle el amor de René y pone en marcha un malévolo plan para hacerla a un lado.

Gladys intenta componer su ya deteriorada relación con René, pero este manifiesta su total desinterés por ella. Mientras Solita, René, el primo Bobby y Perla Negra se divierten en el Carnaval de la calle Infanta, Gladys observa devastada y furibunda desde su coche.

Después de la terrible discusión entre René y su padre, el joven decide ir a casa de Solita, Hilario y Tribilín para contarles la verdad y terminar con la farsa. El primo Bobby evita que René revele las verdaderas intenciones de su familia y expresa su interés por Solita.

René tiene una fuerte discusión con su padre, Rubén Esquivel, porque este se empeña en defender jerarquías sociales que para el joven son anticuadas y no representan más que un orgullo estúpido. En medio de esta discusión, René pone en duda su compromiso con Gladys.

Rubén le confiesa a Solita que desde que la conoce ve la vida de manera diferente. Antes era un hombre triste que fingía vivir una vida feliz, pero ahora siente verdaderos ímpetus para perseguir sus sueños. Sin saberlo, revelan el amor que se sienten el uno por el otro, ante la presencia oculta de un preocupado Hilario que pide consejo a Perla Negra.

Solita trata de dilucidar por qué siente una mezcla de inmensa alegría y tristeza, pero su ingenuidad no le permite descubrirlo. Mientras tanto, Hilario recuerda con cariño y nostalgia a Rosario, la madre fallecida de Solita y Tribilín; y le confiesa acongojado a la memoria de su hija que sabe que Soledad ya está enamorada de Rubén.

A Solita la inunda la emoción mientras canta frente a la familia Esquivel. Su imponente pero tierna presencia desata distintas reacciones entre los miembros de la familia de René que no dudan en expresar sus opiniones. Solita no sabe qué fue lo que la hizo llorar mientras cantaba.

Por fin ocurre el tan esperado encuentro entre Solita, Tribilín e Hilario, y la familia Esquivel. Entre las burlas de Gladys, el desprecio de Rubén y la estupefacción del resto de los integrantes de la familia, a Soledad la inunda la emoción mientras demuestra sus dotes de artista.

Gladys le ofrece a los Esquivel un préstamo de dinero para no tener que convivir con Soledad, Tribilín y su abuelo y evitarle a Ramón Esquivel los achaques de salud por permitir que personas de menor rango social entren a su casa. Soledad, Tribilín e Hilario llegan por fin a casa de los Esquivel.

El día ha llegado: Soledad, Tribilín y su abuelo conocerán a la familia Esquivel. Mientras ella le agradece a Dios por el milagro de conocer a un hombre tan bueno como cree a su supuesto benefactor, a René lo atormentan los remordimientos por mentirle a Soledad para obtener la herencia de su abuela.

Ante la emoción inusitada de Soledad, René se da cuenta de que comienza a tener sentimientos románticos por la jovencita. Mientras tanto, la ambiciosa familia Esquivel le reclama por las atenciones que tiene con alguien que no es de su misma clase social.

René lleva a pasear a Soledad en su auto convertible para contemplar La Hábana nocturna. Frente a las olas del mar en el Malecón, ambos jóvenes hablan sobre el amor. La emoción inunda a la ingenua Soledad.

Los Esquivel Gay discuten sobre la llegada de Soledad, Tribilín e Hilario a su casa. Mientras Ramón Esquivel, el padre de René, dice que prefiere morir en la ruina antes que codearse con la chusma, su esposa Leticia y Virgina, la hermana de esta, aseguran que deben hacer todo por cobrar la herencia de su madre.

Al conocer la casa de Soledad, Tribilín e Hilario en una vecindad, René se conmueve por las condiciones de pobreza en las que viven. Le molesta que un ángel como Soledad pueda vivir entre tanta miseria. René está dispuesto a darle a Soledad la vida que merece. Los Esquivel reniegan de la futura presencia en su casa de la "familia de indigentes", como les llaman.

Soledad le agradece entre lágrimas a René su generosidad y comparten un abrazo. En René crece la culpa por mentirle a Soledad para cumplir las ambiciones de su familia. En un restaurante fino, Soledad, Tribilín e Hilario demuestran que no conocen los modales de la gente rica.

Los Esquivel le reclaman a su hijo que haya hecho molestar a Gladys, una gran heredera que puede salvarlos de la ruina. Gladys intenta reconciliarse con René, pero nota que es más grande la indiferencia. René llega por la familia de Soledad con regalos para todos antes de llevarlos a su nueva casa.

Soledad, Trbilín e Hilario aceptan la propuesta de René de ir a vivir con él y su familia para que pueda enseñar a Soledad a ser una gran artista de la televisión. La nobleza de Soledad hace sentir culpable a René por el engaño. Por su parte, los aristocráticos padres de René están molestos con su hijo porque nunca se ha comportado de acuerdo a su jerarquía y linaje.

René ve el espectáculo callejero protagonizado por una jovencita llamada Soledad, su hermanito Tribilín y su abuelo Hilario, y queda maravillado por la belleza y talento de Soledad. Ante el desprecio y la oposición de Gladys, decide que será Soledad la mujer que educarán para poder acceder a la herencia de su abuela. Para lograr convencer a Soledad y su familia, se hace pasar por un agente artístico.

La aristocrática y pedante familia Esquivel Gay se reúne para discutir la temible condición que la matriarca les impuso para poder recibir la herencia millonaria que dejó: si no quieren perder todo el dinero en manos del notario, deberán buscar a una muchacha de origen humilde para educarla, convertirla en una mujer de bien y casarla. Ante la mirada horrorizada de su antipática novia Gladys, el guapo y educado René Esquivel encontrará en una calle venida a menos a la joven indicada para...