Macbeth blir mer og mer paranoid, og dreper alle han tror er imot ham. Flere av hans egne menn vender ham ryggen, og legger en plan for hvordan de kan beseire ham.

Macbeth er redd for å bli oppdaget, særlig av vennen Banquo, og bestemmer seg for å drepe ham. Under en fest på slottet mener han å kunne se den døde Banquo sitte ved bordet sammen med dem. Lady Macbeth unnskylder Macbeths underlige oppførsel, og ber gjestene gå.