Leo hat sich in Emma verliebt. Das will er der verheirateten Frau gestehen - doch letztlich traut er sich nicht. Der Modewarenhändler Lheureux taucht auf.
Kurze Zeit nach dem Begräbnis stehen die Gläubiger wieder vor der Tür. Charles muss sein Hab und Gut verpfänden. Nur Emmas Zimmer lässt er unangetastet. Eines Tages findet er einen Liebesbrief von Rodolphe.