曹操は宴を催していた。そこでは皆が武を競い知を深め、全てが充実していた。そこへ劉備と孫権が結んだという知らせが入る。慌てる曹操に程昱は、彼らの仲を裂く計を提案する…。

孔明は見事玄徳を連れて呉を脱出。周瑜は悔しくて倒れる。孫権は玄徳を討とうとするが、張昭に諌められ、曹操を警戒する為に一旦玄徳を荊州の太守に報じる事にする。

孫権・周瑜は結婚騒ぎにイライラし、次なる策・劉備を贅沢漬けにして廃人にする作戦を実行。骨抜きになった劉備だが、孔明の策により荊州に戻る事になる。と、彼の嫁も勇ましく共に呉を脱出する。

孫権の母も孫権も、劉備を一目見ると惚れ込んでしまう。宴が開かれ大酔した劉備・孫権は、曹操打倒の願いを込めて庭の巨石を両断する奇跡を起こす。歓待は続き、ついに劉備は一人、花嫁に会いに行く。

呉と劉備たちの間に再び領土問題が起きる。魯粛は周瑜からの策を持ち、孫権の妹と劉備の縁談を進めようとする。孔明はこれに賛成し、趙雲を護衛につけ、劉備を呉に向かわせる。

一方呉は、太史慈が率いる軍が張遼の守る城を攻めていた。太史慈は部下の者を敵地に潜ませ張遼を攻めるはずだったが、看破され待ち伏せを受けてしまう。太史慈は、この戦いで命を落とし、呉は後退した。

関羽が戦に出ると黄忠と勝負になる。互いに義を見せ戦うが、黄忠は手を抜いたと思われ主君に処刑されそうになる。それを救い出し主君を殺し劉備に投降する魏延。だが孔明は彼を「裏切り者の相」と非難する。

劉備たちは勢いに乗り零陵に侵攻する。さらに桂陽を趙雲が占領。趙雲は桂陽の太守に美人を妻にと薦められるが、主の名誉と武名が大事と固く断る。一同は武人らしさに感嘆する。

呉軍は曹操の軍と一進一退の攻防を続ける。 その隙に、孔明の指示で劉備たちは戦わずして三つの城を手に入れる。魯粛はそれはおかしいと訴えるが、孔明は元々の主・劉琦を支えているだけだと主張。魯粛は言葉もない。

敗走を続ける曹操は遂に関羽の軍と出会う。曹操は関羽の説得に成功して見逃してもらう。関羽が曹操を見逃したと知った孔明は激怒するが、劉備がどうにかなだめる。その頃呉の周瑜は、劉備たちの今後の動きを警戒していた。

赤壁の敗走を続ける曹操。途中呉の面々や趙雲・張飛らの追撃を受け、休む間もない敗走を続ける。

程昱は投降してくる黄蓋の船の異様に気付くが時既に遅く、火薬を満載した呉の船は次々に魏の大船に突撃。さらに連環の計で逃げ場なく、曹操自慢の大船隊は炎に焼き尽くされる。辛くも逃げ出す曹操たち。

呉の出陣。孔明も合わせて関羽らを配置。関羽には曹操の首を取るよう命じるが、彼の情がそれをさせぬならまた良しとする。曹操は疑うことなく黄蓋の投降を待つ。

孔明はかねて言いつけておいた趙雲の船に乗って呉を脱出。追手は周瑜にその旨を伝える。早く孔明を殺しておけばと悔いる周瑜だが、まずは対曹操への戦いに向かう。

周瑜を見舞いに訪れた孔明は、彼の悩みが風が吹かないことだと見抜き、自分が風を吹かせてみせると約束。すると周瑜も回復し、戦の準備に。果たして風が吹くが、周瑜は孔明を恐れ、彼を討つ兵を向ける。

船を鎖で繋いだ曹操はとうとう呉へ侵攻する。迎え撃つ周瑜は初戦で周泰らが健闘し魏を打ち負かすが、激しい攻防が続く。と、稲妻が起こり曹操の船の旗が折れる。不吉に感じた曹操は撤退。続いて周瑜側の旗が折れ、周瑜は下敷きになり意識を失う。

曹操はいよいよ呉を攻める事に感慨深く、色々の思い出、これからの事を語る。彼も54歳だ。詩を読み皆に披露するが、不吉な語句があると水を差され、怒ってその者を斬ってしまう。