Nachdem Pinocchio und Vater Seppel den Hai verlassen haben, bringt sie ein netter Delphin an Land. Auf ihrem Wege nach Hause treffen sie zwei Bettler: den Fuchs und die Katze. Und bald darauf geschieht ein Wunder!

Bengele bekommt Eselsohren und Eselsfieber. Er möchte schnell weg aus dem Faulenzerland. Nach und nach verwandelt er sich vollständig in einen Esel. So gerät er in einen Zirkus und sieht dort die Fee ...